舒泰神:全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金對外投資

舒泰神:全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金對外投資   時間:2019年09月05日 17:30:43 中財網    
原標題:舒泰神:關于全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金對外投資的公告

舒泰神:全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金對外投資


證券代碼:300204 證券簡稱:舒泰神 公告編號:2019-46-04



舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司

關于全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金

對外投資的公告



本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。




特別提示:

1、本次對外投資不屬于關聯交易,也不構成重大資產重組。


2、本次對外投資為舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司(以下簡稱“舒
泰神”“公司”)全資子公司浙江舒泰神投資有限公司(以下簡稱“舒泰神浙江”)
計劃使用自有資金1,000萬美元,以基石投資者的身份參與認購上海復宏漢霖生
物技術股份有限公司(以下簡稱“復宏漢霖”)在香港聯合交易所(以下簡稱“聯
交所”)的首次公開發行股份,并相應簽署《基石投資協議》;

3、本次使用自有資金對外投資為董事會審批權限,無需提交股東大會審議。




一、對外投資概述

為提高公司資金利用效率,更好的借助資本市場優勢推動公司的戰略布局、
促進公司整體戰略目標的實現,全資子公司舒泰神浙江計劃使用自有資金1,000
萬美元,以基石投資者的身份參與認購上海復宏漢霖生物技術股份有限公司在香
港聯合交易所的首次公開發行股份,并相應簽署《基石投資協議》。


2、舒泰神第四屆董事會第七次會議以9票贊成、0票反對,0票棄權的表決
結果審議通過了《關于全資子公司浙江舒泰神投資有限公司使用自有資金對外投
資的議案》,獨立董事發表了同意的獨立意見。


本次對外投資屬于公司董事會決策權限,無需提交股東大會審議。


本次對外投資不屬于重大資產重組,不涉及關聯交易。




二、投資標的的基本情況


1、基本情況

公司名稱:上海復宏漢霖生物技術股份有限公司

成立日期:2010年02月24日

公司類型:股份有限公司

注冊地址:中國(上海)自由貿易試驗區張衡路1999號7幢303,304室

法定代表人:陳啟宇

注冊資本:47,443.3053萬人民幣

經營范圍:單克隆抗體藥物的研發(除人體干細胞、基因診斷與治療技術的
開發和應用),自有技術轉讓,并提供相關技術服務和技術咨詢。【依法須經批
準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動】。


2、本次投資前投資標的的股權結構

序號

股東名稱

股份數(萬股)

持股比例(%)

1

上海復星新藥研究有限公司

26,597.1569

56.06%

2

Henlius Biopharmaceuticals,Inc.

5,739.636

12.10%

3

上海復星醫藥產業發展有限公


2,387.3818

5.03%

4

上海果運生物技術合伙企業
(有限合伙)

1,171.465

2.47%

5

深圳高特佳睿益投資合伙企業
(有限合伙)

1,090.0669

2.30%

6

其他

10,457.5987

22.04%

總計

47,443.3053

100%





3、投資標的主要財務數據

單位:人民幣千元

項目

2018年12月31日

2019年3月31日

資產總額

3,094,790

3,181,234

凈資產

1,802,549

1,674,829

項目

2018年度

2019年1-3月

營業收入

7,421

924

凈利潤

-504,789

-158,123




以上財務數據源自復宏漢霖于香港聯交所網站公開披露數據,為合并口徑。




三、協議的主要內容

《基石投資協議》由浙江舒泰神投資有限公司、上海復宏漢霖生物技術股份
有限公司和中國國際金融香港證券有限公司(以下簡稱“銀行”)三方共同簽署:

1、投資

投資的成立:

以下文載列的條件達成或豁免(視情況適用)為前提:

(a) 包銷協議已訂立并在包銷協議列明的日期和時間之前成為無條件(根據
其各自的原條款或按其后由該等協議的各方商定的放棄或修訂),或按其后由該
等協議的各方商定放棄或修訂;

(b) 無任何包銷協議被終止;

(c) 已確定發售價格;

(d) 無任何政府主管部門制定或頒布任何法律,其禁止完成全球發售中預期
的交易或根據《基石投資協議》認購相關股份,而且無任何有效的具適當管轄權
的法院頒發的任何命令或禁制令,其阻止或禁止完成該等交易;

(e) 聯交所上市委員會批準相關股份上市并準許其交易,且該批準或準許并
未在相關股份于聯交所開始交易前被撤回;及

(f) 舒泰神浙江在《基石投資協議》第7條中所作的陳述、保證、承諾和確
認在所有重大方面仍然真實、準確,而且舒泰神浙江未嚴重違反《基石投資協議》。


投資成立后:

(a) 根據國際發售并作為國際發售的一部分,舒泰神浙江將按發售價認購、
而復宏漢霖將按發售價向舒泰神浙江發行相關股份;及

(b) 舒泰神浙江將根據《基石投資協議》第4.2條就相關股份支付總發售價
及相關的經紀傭金和征費。


以根據《基石投資協議》就相關股份作出付款為前提,相關股份于發行并交
付時,股款將繳足,并且不附帶任何產權負擔,且與當時已發行并將在聯交所上
市的相關股份享有同等權益。


2、成交

以前文投資成立為前提,舒泰神浙江將根據國際發售并在國際發售中,通過


代表國際包銷商的銀行(或其關聯方)認購相關股份。因此,認購相關股份將于
上市日,按復宏漢霖及銀行(或其關聯方)確定的時間和方式,與根據國際發售
發行相關股份同時進行。.

以銀行根據《基石投資協議》第4.3條發出通知為前提,舒泰神浙江應以同
日收款入帳的方式就所有相關股份支付總發售價及相關經紀傭金和征費,該付款
應于上市日香港時間上午9:00正或之前,以立即可動用資金凈額(不作任何扣
減或抵銷)將港元電匯入銀行可能書面通知舒泰神浙江的港元帳戶,該通知應不
遲于上市日一個完整營業日前發出,其中應包括但不限于付款帳戶的詳情及舒泰
神浙江根據本協議應付的總金額。


3、保證與賠償

舒泰神浙江向復宏漢霖及銀行及其中每一方承諾,對于復宏漢霖和銀行及其
各董事、高級管理人員、雇員、關聯方、代理、代表和顧問(合稱獲保賠方,分
別稱任一獲保賠方)可能直接或間接因為或關于本協議認購相關股份從而遭受或
引致的任何及所有法律行動和損失(包括但不限于因舒泰神浙江未能就相關股份
及相關經紀傭金和征費全額付款或未能遵守《基石投資協議》的任何條款所導致
者),舒泰神浙江(為其自己并受托為每一其他獲保賠方(定義見上文))將在經
要求后并以稅后方式,向復宏漢霖、銀行和其他包銷商作出賠償,使其不受損失
并獲得充分賠償。


4、對舒泰神浙江限制

舒泰神浙江同意,未經復宏漢霖和銀行事先書面同意,其不會在自上市日起
(并包括該日)的六個月期間(禁售期)內的任何時候,直接或間接處置或轉讓
任何相關股份或者在持有任何相關股份的公司或實體中擁有的權益,亦不會同意
或訂約進行任何上述交易(或訂立具有類似經濟效果的任何交易),或公開宣布
其有意訂立任何有關處置相關股份的交易。


5、終止

《基石投資協議》可以在下述情況下終止:

(a) 按照協議第3.2條或第4.6條終止;

(b) 如果(i) 舒泰神浙江嚴重違反本協議,或(ii) 舒泰神浙江在第7條作出的
任何陳述、保證和承諾在任何重大方面不準確或失實,可由復宏漢霖及銀行終止;



(c) 經本協議各方書面同意終止。




四、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

1、投資目的

為提高公司資金利用效率,更好的借助資本市場優勢推動公司的戰略布局、
促進公司整體戰略目標的實現,全資子公司舒泰神浙江實施了本次投資。本次投
資有利于充分利用自有閑置資金,加強公司在生物醫藥領域的布局,更好的借助
資本市場的優勢促進公司整體戰略目標的實現,提高資金利用效率,提升公司綜
合競爭實力。


2、存在風險

本次投資可能面臨香港證券市場的系統性風險、匯率風險,投資標的可能面
臨產業政策風險、市場競爭風險等因素,導致不能達到預期收益。公司將結合宏
觀經濟走勢,密切關注香港證券市場變化趨勢和標的企業的經營情況,以降低投
資風險,維護公司及全體股東利益。


3、對公司的影響

本次投資的資金來源為舒泰神浙江的自有資金,投資額度短期內不會對公司
財務狀況和日常生產經營造成重大影響,從長期來看,有利于公司在生物醫藥領
域的布局,有利于提高公司資金利用效率,提升公司實力,對公司發展有積極影
響。


本次對外投資不屬于重大資產重組,不涉及關聯交易。




五、監事會意見

監事會認為:本次公司全資子公司舒泰神浙江使用自有資金1,000萬美元,
以基石投資者的身份參與認購上海復宏漢霖生物技術股份有限公司在香港聯合
交易所的首次公開發行股份,并相應簽署《基石投資協議》事項,有利于提高自
有閑置資金利用效率,更好的借助資本市場優勢推動公司的戰略布局、促進公司
整體戰略目標的實現,符合全體股東的利益。該投資是合理且有必要的,監事會
同意該議案。




六、獨立董事意見


公司獨立董事一致認為:本次公司全資子公司舒泰神浙江使用自有資金
1,000萬美元,以基石投資者的身份參與認購上海復宏漢霖生物技術股份有限公
司在香港聯合交易所的首次公開發行股份,并相應簽署《基石投資協議》事項,
有利于提高自有閑置資金利用效率,更好的借助資本市場優勢推動公司的戰略布
局、促進公司整體戰略目標的實現,符合公司及全體股東利益,不存在損害公司
及全體股東,特別是中小股東利益的情形。全體獨立董事同意全資子公司舒泰神
浙江使用自有資金1,000萬美元,以基石投資者的身份參與認購上海復宏漢霖生
物技術股份有限公司在香港聯合交易所的首次公開發行股份,并相應簽署《基石
投資協議》事項。




七、備查文件

1、公司第四屆董事會第七次會議決議;

2、公司第四屆監事會第七次會議決議;

3、公司獨立董事關于相關事項的獨立意見;

4、公司與上海復宏漢霖生物技術股份有限公司、中國國際金融香港證券有
限公司共同簽署的《基石投資協議》。




特此公告





舒泰神(北京)生物制藥股份有限公司

董 事 會

2019年09月05日


  中財網

文章來源:新寶會圖庫玄機
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